Дипломная работа на тему "Акционерные общества в Республике Беларусь"

ГлавнаяГосударство и право → Акционерные общества в Республике Беларусь




Не нашли то, что вам нужно?
Посмотрите вашу тему в базе готовых дипломных и курсовых работ:

(Результаты откроются в новом окне)

Текст дипломной работы "Акционерные общества в Республике Беларусь":


АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОРГАНЫ, ИМУЩЕСТВО

Объектом и предметом исследования является деятельность и развитие акционерных обществ в Республике Беларусь.

Цель работы определить значимость акционерных обществ на современном этапе развития Республики Беларусь, выявить проблемы их развития.

В работе проведено исследование законодательной базы регламентирующей деятельность такой организационно-правовой формы хозяйственных обществ как акционерное общество.

Областью возможного практического применения являются предложения по совершенствованию законодательства Республики Беларусь для эффективного развития акционерных обществ.

Экономическая значимость представляет то, что акционерные общества являются наиболее совершенным правовым механизмом по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Автор работы подтверждает, что приведенный в ней расчетно-аналитический материал правильно и объективно отражает состояние исследуемого процесса, а все заимствованные из литературных и других источников теоретические, методологические и методические положения и концепции сопровождаются ссылками на их авторов.

________________

(подпись студента)


ABSTRACT

Degree work: 115 pages, 45 sources, 8 exhibits

JOIN-STOCK COMPANY, CONSTITUENT DOCUMENTS, SECURITIES, ORGANS, PROPERTY

The object and subject of the study are activity and development of the join-stock companies in Republic of Belarus.

The purpose of the work to define value of the join-stock companies on modern stage of the development of the Republic Belarus, reveal the problems of their development.

In work is organized study of the legislative basis specifying activity such organizing-legal form economic society as join-stock company.

The area of the possible practical application are an offers on improvement legislation Republics of Belarus for efficient development of the join-stock companies.

Economic value presents that join-stock companies are a most making legal mechanism on organizations of the economy on base of the private citizen property association, corporation of the different type and other organ.

The Author of the work confirms that provided in her accounting-analytical material it is correct and objective reflects the condition of the under investigation process, but all unoriginal from literary and the other sources theoretical, methdological and methodical positions and concepts are accompanied the reference to their authors.

_______________________

(the signature of the student)


СОДЕРЖАНИЕ

Введение

1.         История возникновения и развития акционерных обществ

2.         Характеристика акционерных обществ

Общие положения об акционерных обществах

Понятие акционерного общества

Уставный фонд акционерного общества

Имущество акционерного общества

Ценные бумаги акционерного общества

Органы акционерного общества

Реорганизация, ликвидация акционерного общества

Виды акционерных обществ и их особенности

3.         Характеристика акционерных обществ в зарубежных странах

Заключение

Список использованных источников

Приложение А

Приложение Б

Приложение В

Приложение Г

Приложение Д

Приложение Е

Приложение Ж


ВВЕДЕНИЕ

В результате осуществления за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни в Республике Беларусь, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

В начале 90-х годов во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е. частные, коллективные и смешанные.

Первыми предприятиями негосударственной собственности стали кооперативы, которые имели значительную степень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предприятий новых форм собственности, развития их материально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

В связи с этим, многие государственные предприятия "обросли" многочисленными кооперативами, куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалось значительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.

В последствии появились такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность (далее - ТОО). Они, как правило, создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабжения.

Акционерные общества (далее - АО), как организационно правовые формы появились в основном в процессе приватизации, т.е. путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

Нынешнюю ситуацию характеризуют:

- практически полное преодоление монополии государственной собственности во всех сферах народного хозяйства;

- превращение частной собственности в одну из основных форм собственности в экономике;

- разнообразие форм собственности;

- становление новых форм хозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности;

- утверждение таких форм организации экономической деятельности (акционерные общества, товарищества, благотворительные и иные общественные организации и т.д.);

- формирование инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающих новые формы собственности.

Естественно, что столь кардинальные перемены потребовали изменений в правовой основе экономической деятельности.

Рыночная экономика сформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без неё. Однако со временем эта форма собственности претерпела существенные изменения.

Во-первых, частная собственность, эволюционируя, все чаще приобретала не индивидуальную, а различные ассоциированные формы – коллективную, групповую, акционерную. Поэтому в западной экономической теории и практике утвердилось представление, согласно которому под частной собственностью понимается всякая негосударственная форма собственности. В этом есть своя логика, т.к. в качестве представителя общества выступает государство, а все остальные субъекты собственности олицетворяют лишь часть общества и в этом смысле являются субъектами частной собственности.

Во-вторых, наряду с частной собственностью развивались государственная собственность и базирующееся на ней государственное хозяйствование.

В-третьих, широкое распространение получили смешанные формы собственности, в образовании которых ведущую роль играет акционерная форма.

Последняя стала наиболее распространенной из всех организационно-правовых форм.

Принятие Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК РБ) - явилось важнейшей вехой на этом пути. Разработаны принципиальные основы экономических отношений при переходе к рыночным методам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы их правового регулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формы организации экономической жизни, возникшие в последние годы.

В Кодексе, в частности, жёстко регламентированы организационно-правовые формы. А это означает, что все без исключения, действующие структуры должны быть приведены в соответствие с введёнными Гражданским кодексом нормами.

Тема развития и деятельности акционерных обществ, на мой взгляд, является актуальной. При переходе к рыночной экономике Республика Беларусь отвела значительную роль акционерным обществам, что позволяет участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствует перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирование окончился. С принятием первого в истории Республики Беларусь Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» 9 декабря 1992 г., начался этап формирования стабильной правовой базы акционерных обществ.

В Беларуси по состоянию на 1 января 2006 года действует 895 открытых акционерных обществ. За прошлый год количество действующих открытых акционерных обществ сократилось по сравнению с 2004-м на 1,4%, сообщили в Министерстве экономики.

В настоящее время зарегистрированы акции 892 открытых акционерных обществ, из них в 793 обществах (или 88,9 %) есть акции, принадлежащие административно-территориальным единицам. В 99 открытых акционерных обществах (11,1%) отсутствует доля коммунальной собственности.

Министерство экономики провело анализ участия административно- территориальных единиц в управлении открытыми акционерными обществами, созданными на базе объектов коммунальной собственности. За весь период реформирования с 1991 по 2005 годы в ходе разгосударствления и приватизации государственной собственности преобразовано в открытые акционерные общества 1076 объектов коммунальной собственности.

В разрезе отраслей удельный вес созданных открытых акционерных обществ составляет: в агропромышленном комплексе - 49,5%, в торговле - 19,7%, в промышленности – 11,2%, в бытовом обслуживании населения - 6,8%, в строительстве - 3,5%, в жилищно-коммунальном хозяйстве - 2,9%, в общественном питании - 2,7%, в прочих отраслях народного хозяйства - 3,7%1" 1"[1].

По состоянию на 01.01.2006 г. в собственности Республики Беларусь находилось 7,3 млрд. акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации объектов государственной собственности, или 68,5% от общего количества эмитированных акций. Указанные акции имеются в уставных фондах 634 акционерных обществ 22 министерств и ведомств.

В 355 открытых акционерных обществах доля государства составляет свыше 75%, в 80 - от 50% до 75%, в 122 - от 25% до 50%, в 77 акционерных обществах - до 25%.

В результате ликвидации или реорганизации обществ, передачи акций в коммунальную собственность или продажи пакетов акций в полном объеме доля Республики Беларусь в уставных фондах 270 акционерных обществ отсутствует.

Также доля Республики Беларусь имеется в 11 закрытых акционерных обществах, двух обществах с ограниченной ответственностью и четырех открытых акционерных обществах, созданных не в процессе приватизации.

Проведенная в прошедшем году работа по совершенствованию правовой базы по управлению принадлежащими государству акциями акционерных обществ и принятые органами владельческого надзора меры по повышению эффективности деятельности обществ обеспечили рост поступлений в республиканский бюджет дивидендов на акции (доли), принадлежащие Республике Беларусь. За 2005 год сумма поступивших в бюджет дивидендов составила 21,2 млрд. рублей, что в два раза больше, чем в 2004 году.

В 2005 году проведена льготная продажа принадлежащих Республике Беларусь акций работникам и приравненным к ним лицам в 44 акционерных обществах. В течение года реализована работникам предприятий и приравненным к ним лицам за денежные средства и именные приватизационные чеки “Имущество” 507361 акция. В республиканский бюджет перечислены денежные средства в размере 150 млн. руб.2" 2"[2].

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит значительный нормативный массив акционерного законодательства. Сюда входят документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

Развитие законодательства получило мощный импульс, связанный с принятием Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

Закон является новой редакцией Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью». Новой редакции указанного Закона присвоено название по аналогии с названием § 2 главы 4 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Необходимость подготовки и принятия Закона была обусловлена:

- во-первых, большинство коммерческих организаций в Республике Беларусь созданы и осуществляют свою деятельность в одной из форм хозяйственных обществ. Закон закрепил правовые условия их деятельности;

- во-вторых, большинство статей Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» требовало внесение изменений и (или) дополнений ввиду их несоответствия вступившему в силу с 01.07.1999 г. Гражданского кодекса Республики Беларусь, Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденному Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 (в редакции Декрета Республики Беларусь от 17.12.2002 г. № 29), и ряду иных законодательных актов.


1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Акционерные компании одерживают победу над всеми другими формами организации предприятий вследствие присущих им организационно-правовых и экономических особенностей.

Экономическая система, основанная на государственной собственности на средства производства, на административных, формальных методах управления, существовавшая в Союзе Советских Социалистических Республик (далее – СССР), оказалась в середине 80-х годов в кризисном состоянии. В связи с этим усилился поиск новых организационно-правовых форм субъектов хозяйствования для решения накопившихся хозяйственных проблем. Именно тогда на себя обратила внимание такая сложная форма предпринимательства, как акционерное общество. Доктор исторических наук В.И. Касьяненко подчеркивал, что “акционерное производство выступает как эффективная форма соединения политики и интереса (общественного, коллективного и личного), производства и рынка, производителя и потребителя, как средство мобилизации потенциала экономики и творческих усилий коллективов акционеров”

Возникновение первых акционерных обществ в XVI — ХVП веках было обусловлено необходимостью концентрации финансовых средств, достаточных, в первую очередь, для снаряжения крупных и дальних морских торговых экспедиций. Различные объединения торговцев существовали и раньше, со времен Древней Греции и Древнего Рима. Но только с развитием производительных сил, науки и техники, с зарождением капиталистических отношений возникает такая форма объединения капиталов, которая отвечает интересам всех участников и гарантирует получение максимально возможной прибыли, — акционерное общество.

В России акционерные общества появились позднее, чем в Западной Европе. В разное время в России действовало более четырех тысяч акционерных предприятий. Как и само понятие «акционерная компания», так и важнейший правовой принцип, на котором она основана (ограничение ответственности акционеров по делам компании), были известны российскому законодательству с 18 века. Но лишь в 19 века это получило отражение в законах общего характера. 1 августа 1805 г. в связи с возникновением исков кредиторов к Акционерной для строения кораблей компании, образованной в Петербурге еще в 1782 г., последовал указ Александра 1 Сенату, в котором, в частности, разъяснялось: «мы признаем нужным подтвердить при сем случае то правило, что акционерная компания отвечает одним лишь только складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ее при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала». Сенат опубликовал это разъяснение «во всенародное известие».

Обращает внимание, что это провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров было осуществлено в России чрезвычайно рано, за пол столетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в России.

Важное значение в установлении правовых норм организации в России торгово-промышленных фирм имел манифест 1 января 1807 г. Как ни мало в манифесте говорилось собственно об акционерных компаниях, на следующие 30 лет он стал юридической основой при их учреждении в России.

До манифеста 1 января 1807 г. в России, по существующим данным, действовало лишь пять акционерных компаний. Продолжали существовать возникшие еще в 18 веке три компании: учрежденная в 1755 году Водолазная компания, открывшаяся в 1782 году Акционерная для строения кораблей компания и реорганизованная на новых началах в 1799 году Российско-Американская компания. Первая из них просуществовала до 1822 года, вторая была ликвидирована в 1805 году, а третья традиционно считаемая первой по времени возникновения в России компанией, просуществовала до 1868 года. Возникшее в 1827 г. Первое страховое от огня общество имело «самый блистательный успех» из всех акционерных обществ, существовавших в России в первой половине 19 века. Его судьба оказала серьезное воздействие на весь ход акционерного учредительства во второй четверти этого века. В последующий период учредительство акционерных компаний было стимулировано чрезвычайным обстоятельством снижением с 1 января 1830 г. процентов, которые платили по вкладам государственные кредитные установления, с 5 по 4.

Первый в истории России законодательный акт об акциях и акционерных предприятиях — Положение о товариществах по участкам или компаниях на акциях — был утвержден 6 декабря 1836 года Николаем I. Хотя некоторые исследователи, в частности Т.В. Кашанина, считают, что освоение корпоративной идеи на Руси началось еще при Петре I, который под влиянием своих заграничных путешествий утвердился во мнении о необходимости перенесения в Россию этого института. 27 октября 1699 года Петр I издал Указ, в котором купцам предписывалось создавать, как и в других государствах, торговые компании4" 4"[4].

Этот Указ давал смутное представление о такой форме объединения общих усилий, преследовал фискальные цели. Стремление пополнить государственную казну за счет акционерных компаний усматривается и в Указах от 27 октября 1706 года и 2 марта 1711 года, где закреплено положение о необходимости создавать в России торговые компании по образцу западноевропейских обществ. Вышеупомянутый Закон от 6 декабря 1836 года предусматривал простые, привилегированные, учредительские и пользовательские акции. Последние выпускались взамен простых и привилегированных после их погашения, предоставляли право на участие в распределении прибыли и в отличие от учредительских были лишены права на долю в имуществе при ликвидации компании [ 3, с.67].

В Законе детально регламентировались такие вопросы, как размер капитала, необходимого для учреждения компании, распределение его на акции, способ оплаты капитала, регулировались внутриорганизационные моменты:

говорилось об общем собрании и правлении компании, а также об ограниченной ответственности, указывалось и на пределы размера акций (не менее 50 и не более 1000 рублей)5" 5"[5].

Следует отметить, что частные акционерные общества нередко являлись предметом злоупотреблений, мошенничества. Поэтому Закон 1836 года предусмотрел чрезвычайно сложный порядок создания акционерного общества: проект устава создаваемого общества должен был быть утвержден во многих инстанциях, начиная с министерства, в ведении которого находилась сфера деятельности общества, заканчивая самим императором. Тем не менее, Закон от 6 декабря 1836 года способствовал не только улучшению регулирования акционерных отношений, но и детерминировал количественный рост акционерных компаний.

Общий итог акционерного учредительства с 1799 г. и до конца 1836 г.: всего было учреждено 58 компаний, из них 41 открыла действия; кроме того, 15 компаний намечались к образованию, но не получили разрешения правительства. На первом месте, как по числу, так и по времени возникновения действительно крупные предприятия, обслуживающие общие нужды народного хозяйства. В большинстве случаев акционерные компании возникали для организации ранее не существующих предприятий.

Только в 1858 году возникло 39 компаний.

В середине 1830-х годов начинают учреждаться общества для приобретения уже функционировавших предприятий, главным образом фабрично-заводских, и расширения их деятельности. В 1869 г. был опубликован «Список акционерным обществам и товариществам на паях по порядку учреждения» с указанием их основных капиталов. Список включал 281 компанию с 1799 г. по 1868 г.

К октябрю 1917 года число акционерных предприятий в России составило 600 с общим капиталом в 5 миллиардов рублей. Акционерные объединения получили такое широкое распространение, что стали применяться в кондитерских, парфюмерных, прачечных заведениях и даже в сапожных мастерских, что вряд ли было оправдано.

На протяжении XX века наблюдается рост влияния акционерных обществ на экономику зарубежных стран, которое особенно усиливается со второй половины 70-х годов. Так, в Англии в 1975 году действовало свыше полумиллиона акционерных компаний, а только в 1984 году было зарегистрировано около 98 тысяч новых; в США корпорации в настоящее время производят около 99 процентов всей продукции обрабатывающей промышленности

В 1870 г. акционерное учредительство вступило в период подъема за четыре года (1870-1873) было учреждено 259 компаний. Большинство этих компаний было торгово-промышленными. Но, несомненно, самой замечательной особенностью начала 1870-х годов было учредительство акционерных банков. Никогда ни до этого ни после, Россия не знала такого размаха предпринимательской активности в области банковского дела.

К концу 1901 года число компаний достигло 1506, а их капитал – 2467 млн. руб.

Такое исключительное положение акционерных обществ объясняется рядом причин, стимулирующих их развитие, наиболее важными из которых являются:

Необходимость концентрации капитала.

Потребность в освоении сложных технологий для выпуска более совершенных конкурентоспособных товаров, что под силу предприятиям, имеющим в распоряжении значительный капитал.

Акционер не отвечает по обязательствам компании, он несет убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций, то есть риск утраты своего имущества в случае неудачных действий акционерного общества для него минимален.

Механизм власти в акционерных обществах позволяет собственникам капитала переложить функцию управления на наемных служащих, сохраняя над ними контроль.

Акционерное общество отличается долголетием, прочностью и стабильностью. Деятельность акционерного предприятия не зависит от изменений, которые происходят в его составе. Другими словами, выход акционера из общества путем продажи своих акций не влечет его распада [ 3, c. 68].

В результате свободной покупки и продажи акций возможно оперативное перераспределение капиталов между отдельными предприятиями и даже целыми отраслями, что в свою очередь позволяет в определенной степени избегать кризисных ситуаций.

Реализация преимуществ акционерных обществ требует четкого законодательного регулирования всех сторон их деятельности, что и обусловило активную нормотворческую деятельность в данной области во многих странах мира.

После Октябрьской революции акционерные общества, существовавшие в России, прекращают свою деятельность, а их имущество, также как и других предприятий, национализируется. Однако постановлением III сессии ВЦИК IX созыва “Об основных частных имущественных правах” всем гражданам было предоставлено право организовывать акционерные общества

Деятельность акционерных обществ регламентировалась нормами Гражданского кодекса Белорусской Советской Социалистической Республики (далее – БССР) 1923 года. В 1927 году принимается Положение об акционерных обществах.

Даже в годы проведения новой экономической политики (далее - НЭП), несмотря на нормативно закрепленную “установку” на привлечение частного капитала, применение акционерной формы предпринимательства по масштабам не достигло дореволюционного уровня. Лукин С.В. выделил следующие причины этого:

Даже в период НЭПа приоритетной считалась государственная форма собственности, причем делался акцент на то, что частная собственность допускается временно.

Выступать учредителями крупных акционерных обществ было практически некому, так как большинство промышленников и предпринимателей были либо уничтожены физически, разорены, либо эмигрировали.

Непредсказуемая и непоследовательная экономическая политика новой власти не пользовалась необходимым доверием со стороны предпринимателей, способных вложить свой капитал в акционерные общества8" 8"[8].

С середины 20-х годов начинается процесс всеобщего “огосударствления» промышленности, в результате которого акционерные общества ликвидировались административным путем, а на их базе создавались государственные предприятия. Частные акционерные общества, а также акционерные общества смешанного типа допускались далеко не во всех отраслях хозяйства и считались пережитками капиталистического прошлого.

К началу 30-х годов акционерные общества прекратили свое существование. Только на внешних рынках советские организации использовали акционерные общества как организационно-правовую форму для создания фирм, являющихся юридическими лицами в стране регистрации [ 3, c. 69].

Развитию акционерных отношений способствовала деятельность товарных бирж, которых на 1 октября 1962 года в СССР насчитывалось 109 (в дореволюционной России они имелись в 77 крупных городах)9" 9"[9].

Периодом упадка развития акционерных обществ в СССР явились 70 — 80-е годы. При централизованном, плановом руководстве экономикой в них не было необходимости. Условиям того времени полностью соответствовали государственные предприятия, действующие на основе Положения о государственных производственных предприятиях, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 года.

Во второй половине 80-х годов в нашей стране начинается процесс возрождения акционерной формы хозяйствования. Акционирование капитала начинают применять различные государственные предприятия, и этот процесс нормативно закрепляется постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 года № 1195 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг”. Правовой статус акционерных обществ и акций регламентируется отдельными нормами Закона СССР “О собственности в СССР” и Закона СССР “О предприятиях в СССР”. Постановление Совета Министров СССР от 19 июля 1990 года № 590 об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах создало необходимую правовую базу для учреждения и деятельности акционерных обществ в СССР. В декабре 1990 года Верховный Совет СССР принял Законы “О центральном банке СССР” и “О банках и банковской деятельности”.

Главной отличительной особенностью реформ 1990-х годов стал резкий поворот в экономической политике нашего государства. В акционерной политике совершился переход от крайне ограниченного развития акционерного предпринимательства во второй половине 1980-х годов к полной свободе учредительства и широкомасштабному акционированию государственных предприятий в кратчайшие сроки в начале 90-х годов.

На сегодняшний день акционерные общества проявляют себя как конкурентоспособная, приспособленная к современным условиям организационно-правовая форма, как органическая часть народного хозяйства в сложный переходный период. Тот факт, что акционерное законодательство в советское время носило декларативный характер, а в действительности акционерные общества практически были изъяты из гражданского оборота, а также их столь бурное развитие сегодня и предопределили наличие в действующем законодательстве неточностей, противоречий. Развитие акционерных обществ опережает их правовое регулирование [ 3, c. 75].

Деятельность акционерных обществ в Республике Беларусь регулируется следующими законодательными актами:

- Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее ГК РБ);

- Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII в редакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах»;

- Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах»;

- Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг»;

- Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканской собственности»;

- Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг»;

- Приказ Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- другими нормативными документами.

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит более 1400 нормативных документов. Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляют документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.


2. ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1 Общие положения об акционерных обществах

2.1.1 Понятие акционерного общества

Статья 65 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» определяет акционерное общество - хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций10" 10"[10].

В теории гражданского права акционерное общество определяется:

- профессор В.Ф. Чигир определяет акционерное общество как коммерческую организацию, уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.1 п.1 ст.96 ГК РБ) [ 6, c. 270];

- по мнению И.А. Маньковского акционерным обществом признается учрежденнный не менее чем двумя физическими лицами и (или) организациями со статусом юридического лица субъект хозяйствования, уставный фонд которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, несущий ответственнось по обязательствам принадлежащим ему имуществом. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций [17, c. 503];

- С.Г. Дробязко, Т.М. Шамба, Г.А. Василевич дают определение акционерного общества, как общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его обязательстам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Оно может быть открытым и закрытым [ 24, c. 258].

Основное отличие АО от других форм хозяйственного общества заключается в способе закрепления прав его участника – путем удостоверения их акциями.

Акционерные общества являются коммерческими организациями, преследующими извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом.

Для создания АО его учредители заключают письменный договор о создании АО (приложение А).

В договоре определяются: порядок осуществления совместной деятельности учредителей по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, а также иные условия.

Договор о совместной деятельности является гражданско-правовым договором и в соответствии с требованиями нормы ст.98 ГК РБ заключается в письменной форме (его подписывают все участвующие в нем лица), не требует нотариального удостоверения, так как на это нет прямого указания в законодательстве и действует до достижения поставленной в нем цели, т.е. до момента государственной регистрации акционерного общества.

По обязательствам, возникшим за период осуществления указанной в договоре деятельности, вплоть до регистрации общества учредители несут солидарную имущественную ответственность. В случае одобрения действий учредителей общим собранием акционеров общество после государственной регистрациипринимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, возникшим вследствие осуществления деятельности по регистрации акционерного общества.

К моменту регистрации договор считается выполненным и прекращает свое действие [ 17, c. 505].

По совершению государственной регистрации юридическому лицу выдается свидетельство о государственной регистрации (приложение Г).

Для акционерного общества договор о совместной деятельности не является учредительным документом.

Акционерное общество:

- имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное АО в процессе его деятельности;

- несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. АО должно иметь самостоятельный баланс;

- может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, АО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

- приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами;

- в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

- в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, АО может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность АО возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Наименование АО должно содержать указание на его организационно-правовую форму и указывается на белорусском и русском языках. Наименование должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Беларусь.

Согласно ст.4 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законодательными актами учредительными документами не установлено иное.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (ч.3 ст.98 ГК РБ).

Устав - нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельности государственного органа (организации), а также порядок деятельности государственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности (Ст.2 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь»).

Уставом акционерного общества определяются:

- наименование общества, место его нахождения, цели деятельности, для реализации которых оно создавалось;

- порядок управления деятельностью;

- условия о категориях выпускаемых обществом акций (простые (обыкновенные) привилегированные) и типах привилегированных акций, выпускаемых акционерным обществом, их номинальной стоимости и количестве;

- фиксированный размер дивиденда по каждому типу привилегированных акций (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке определения его размера;

- размер уставного фонда;

- фиксированная стоимость имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции каждого типа в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке его определения;

- очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами в случае ликвидации общества;

- права акционеров;

- состав и компетенция органов управления обществом;

- порядок принятия решений (приложение Б).

Акционерное общество создается и осуществляет свою деятельность на основании документов, к которым помимо документов, присущих всем хозяйственным обществам согласно Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» относятся:

- договор о создании акционерного общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- бюллетени для голосования;

- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- иные списки акционеров, составляемые в случаях. Установленных правовыми нормами, для обеспечения реализации их прав;

- реестры владельцев акций, на основании которых были составлены списки лиц, указанные выше;

- протоколы собрания акционеров (приложение В).

Решение о создании акционерного общества принимается учредителями на учредительном собрании к компетенции которого относится:

- принятие решения о создании акционерного общества;

- утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;

- утверждение устава акционерного общества;

- образование органов управления акционерным обществом, его контрольных органов и избрание их членов [ 17, c. 506]. Решения фиксируются в протоколах общего собрания участников (приложение В).

2.1.2 Уставный фонд акционерного общества

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст.99 ГК РБ).

Акционер не может быть освобожден от обязанности оплатить акции общества. Не допускается также освобождение акционеров от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Законодательством или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов, принадлежащих одному акционеру [ 5, c. 90].

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется менее уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в порядке, установленном законодательством, уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов общества менее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в установленном.

В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков [ 10, c. 26].

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества [ 5, c. 91].

Исключение составляют случаи, когда акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции, а именно:

- до полной оплаты уставного фонда;

- если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров.

При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций [ 10, c. 77].

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций [ 5, c. 91].

Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты.

Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами – за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При этом уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска.

В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров.

Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается [ 10, c. 76].

Вклады участников в уставный фонд общества могут быть денежными, дающими право на получение соответствующего количества акций. Возможны и имущественные вклады, дающие право после проверки факта внесения на получение акций. Однако интеллектуальные вклады не могут быть обеспечены акциями. Следовательно, лицо, вкладывающее только свой интеллектуальный капитал, не признается членом акционерного общества, оно может быть лишь его наемным работником и расчитывать на получение вознаграждения по трудовому договору.

Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления, быть необходимым и пригодным для использования в деятельности этого общества.

Вкладом в уставный фонд общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

Уставный фонд общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть более пятидесяти процентов предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.

При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в уставный фонд общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд общества, возлагается на это общество.

Не допускается освобождение участника общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами [ 10, c. 27].

Формирование уставного фонда подтверждается свидетельством о фактическом формировании уставного фонда, которое выдается на основании аудиторского заключения (приложение Д).

2.1.3 Имущество акционерного общества

В собственности хозяйственного общества находятся:

- имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.

Хозяйственному обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ в результате реорганизации других хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется за счет имущества юридических лиц, участвующих в реорганизации [ 10, c. 29].


2.1.4 Ценные бумаги акционерного общества

Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных законодательством о ценных бумагах, осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Хозяйственное общество обеспечивает государственную регистрацию (регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке, установленном законодательством [ 10, c. 29].

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. Ценные бумаги подлежат регистрации. По факту регистрации выдается свидетельство о регистрации ценных бумаг (приложение Е).

Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг или ценных бумаг на предъявителя.

Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.

Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца.

Согласно ст.3 Закона Республики Беларусь от 12.03.1992 № 1512-ХII «О ценных бумагах и фондовых биржах»:

- простая акция – ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в идее дивиденда и на участие в управлении обществом;

- привилегированная акция – ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом .

Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов.

Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца, определенный уставом акционерного общества.

Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.

С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности.

Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества [ 10, c. 70].

Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего уставного фонда;

- если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов [ 5, c. 92].

Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в определенных случаях;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

В связи с тем, что вопрос выплаты дивидендов по акциям неразрывно связан с темой учредительства, рассмотреть спор, разрешенный хозяйственным судом.

Истец – гражданин И. – являлся держателем привилегированных акций ОАО.

Согласно уставу ОАО держатели привилегированных акций имеют право на получение ежегодных дивидендов в размере, установленном при выпуске таких акций, независимо от полученной обществом прибыли в соответствующем году. Дивиденды на акции начисляются по решению совета акционерного общества и выплачиваются не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, в размере 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году; в случае недостаточности прибыли выплата дивидендов производится за счет резервного фонда акционерного общества.

Истец обратился к обществу с просьбой выплатить дивиденды по итогам года, на что получил отказ.

Это вынудило гражданина И. подать в хозяйственный суд иск о взыскании с ОАО 5 928 000 руб. дивидендов и 1 950 231 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В исковом заявлении истец указал, что является владельцем 1 235 привилегированных именных акций ОАО. Общим собранием акционеров от 14 марта 2002 г. решено не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты, однако истец считал, что выплата дивидендов по привилегированным акциям должна производиться в фиксированном размере - 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году.

Ответчик иск не признал, подтвердив, что истцу действительно принадлежат 1 235 привилегированных именных акций.

Вместе с тем в соответствии с уставом общества собранием акционеров (протокол № 18) было принято решение не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты.

При вынесении решения общество руководствовалось бухгалтерским балансом на 1 января 2002 г. (отсутствие чистой прибыли и недостаточность средств на выплату дивидендов) и Методическими рекомендациями о порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям и увеличения вкладов акционеров, утвержденными Министерством финансов Республики Беларусь от 27 декабря 1995 г. № 60.

По мнению ответчика, названными Методическими рекомендациями разъяснено, что дивидендом является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению, приходящаяся на одну простую или привилегированную акцию. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности акционерного общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда этого общества. Если акционерное общество неплатежеспособно либо может стать таковым после выплаты дивидендов, на основании представления директора акционерного общества общее собрание может принять решение о невыплате дивидендов.

Ответчик полагал, что финансовое состояние общества (долги по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, кредиторская задолженность), ответственность перед трудовым коллективом исключали возможность выплаты дивидендов по простым и привилегированным акциям. Общество понесло убытки, резервный фонд предприятия, состоящий из резервного фонда на амортизационные отчисления и эмиссионного дохода, имел целевое назначение, поэтому реальные источники для выплаты отсутствовали, в связи с чем собрание акционеров ОАО было вынуждено принять решение о невыплате дивидендов по всем акциям.

Суд, рассмотрев представленные сторонами материалы дела, выслушав представителей сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца исходя из следующего.

Отличие простых именных акций от привилегированных состоит в том, что акционеры, обладающие простыми акциями, имеют право голоса в управлении акционерным обществом и на получение части прибыли в виде дивидендов, а акционеры, обладающие привилегированными акциями, не могут участвовать в управлении обществом, но имеют право на получение дивидендов в виде фиксированного процента независимо от получаемой обществом прибыли.

Ограничение на выплату дивидендов установлено подп.2 п.3 ст.102 Гражданского кодекса Республики Беларусь, предусматривающим, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

То есть отказ в выплате дивидендов может иметь место в том случае, если акционерное общество неплатежеспособно или убыточно либо может стать таковым после их выплаты, что соответствует и п.1.3 вышеназванных Методических рекомендаций от 27 декабря 1995 г.

Вместе с тем согласно данным, представленным ответчиком, последний не является неплатежеспособным либо убыточным.

Возражения ответчика об отсутствии источников выплаты не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие прибыли может явиться основанием для отказа в выплате дивидендов по простым именным акциям, но не по привилегированным.

Взыскание процентов предусмотрено ст.366 ГК РБ. Так, согласно п.1 ст.366 ГК РБ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законодательством или договором.

На основании п.3 ст.366 ГК РБ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законодательством или договором для начисления процентов не установлен более короткий срок.

Поскольку основное обязательство ответчиком в установленный срок не исполнено, законодательством или договором иной размер и срок начисления процентов не установлены, истец обоснованно требует их взыскания по действующей учетной ставке.

Таким образом, исковые требования истца были полностью удовлетворены [2, c. 53].

Количество принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих размещению среди них акций и не зависит от их категории [ 10, c. 137].

В соответствии с Инструкцией о порядке приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, а также приобретения акций открытых акционерных обществ, сопровождающегося заверением предложения о покупке акций, утвержденная постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 02.03.2006 № 03/П контрольный пакет акций - количество акций одного эмитента, находящихся в собственности акционера, составляющее более 50 процентов от их общего количества.

В случае если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры – владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций [ 10, c. 72].

Акционерное общество вправе:

- распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством выплаты дивидендов.

- направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров. В случае если уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивиден

Здесь опубликована для ознакомления часть дипломной работы "Акционерные общества в Республике Беларусь". Эта работа найдена в открытых источниках Интернет. А это значит, что если попытаться её защитить, то она 100% не пройдёт проверку российских ВУЗов на плагиат и её не примет ваш руководитель дипломной работы!
Если у вас нет возможности самостоятельно написать дипломную - закажите её написание опытному автору»


Просмотров: 499

Другие дипломные работы по специальности "Государство и право":

Особенности квалификации оставления в опасности

Смотреть работу >>

Правовое регулирование эвтаназии в России и в зарубежных странах

Смотреть работу >>

Анализ нормы ст. 41 УК РФ об обоснованном риске с точки зрения теоретической обоснованности

Смотреть работу >>

Правовая защита прав и интересов детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей

Смотреть работу >>

Похищение человека: проблемы квалификации

Смотреть работу >>